表明保証とは、契約上、一定の事項について契約の当事者が表明し保証するということを内容とする条項をいいます。 一般的に、契約においては締結の前提となるような事情や事実が存在しますがその事情や事実の確認・証明が困難である場合があります。例えば、会社において会計や財務諸表が適切な基準等に従って作成されていることはDDの前提になっていることが多いですが、本当に適切な基準等に従って作成されているかは会社サイドが把握していることであり、投資家サイドで確認することは困難です。

そのため、会社サイドにおいて表明保証をさせることで、その事項については正しいことを担保し、事後的に事実と異なっていることが判明した場合に契約上の責任を問うことができるようにすることを目的とするものです。