2020/05
The Japan Times（株式会社ジャパンタイムズ）の「Foreign residents stranded abroad by Japan’s coronavirus controls」という記事に、取材を受けた内容が掲載されました。


2020/05
Bloomberg（ブルームバーグ・エル・ピー）の「Japan Welcomed Foreign Workers, Then Left Them in Covid-19 Limbo」という記事に、取材を受けた内容が掲載されました。

2020/06
「ONLINE STADIUM」に、SAKURA法律事務所の道下剣志郎弁護士が参画することが決定いたしました。
https://www.onlinestadium.jp

第一東京弁護士会

慶應義塾大学法科大学院法務研究科卒業

弁護士登録（第一東京弁護士会）

コーポレート

東京都

SAKURA法律事務所

一橋大学法学部法律学科卒業。慶應義塾大学法科大学院法務研究科卒業。日本最大の法律事務所である西村あさひ法律事務所に勤務後、SAKURA法律事務所開業。会社法・金商法をはじめとする企業法務全般を手掛け、国内外のM&A、企業間の訴訟案件、危機管理案件、コーポレート・ガバナンス、株主総会対応等、幅広い案件を取り扱う。

どのような観点から比較するかによりますが、例えば個人で事業を行う場合には、会社におけるルールなどをひとまず度外視することができるなど、手続き面では簡便であると評価することが可能です。
他方で、個人と法人では税金の面では大きな差があります。個人の場合には所得税法が適用されるのに対して、法人の場合には法人税法が適用されます。法人税法の方が所得が増えるにつれて有利になるということは可能です。

しかし、法人化する場合には、役員給与も受け取ることになり、そちらにも課税がされますので、総合的な課税額を検討の上選択する必要があります。一概に、法人の方が有利である、個人の方が有利であるということはできません。


事業を行う場合、法人化するといいという話を聞いたことがあります。本当に法人の方がいいのでしょうか？


事業を立ち上げる場合、法人化すべきなのか知りたい

第二東京弁護士会

慶應應義塾大学法学部法律学科卒業

弁護士登録（第二東京弁護士会）

アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所

ベンチャー・起業支援

慶應義塾大学法学部法律学科卒業。慶應義塾大学法科大学院法務研究科卒業。4大法律事務所の1つであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所に勤務後、SAKURA法律事務所開業。広くファイナンス分野を業務分野とし、資産運用会社への出向経験を活かして、上場支援、コンプライアンス関連業務、M&A、コーポレート・ガバナンス等の案件に従事するほか、訴訟案件や一般企業法務案件も担当する。

有限責任事業組合においては、損益の帰属を比較的自由に設計することが可能です。例えば、株式会社では、最終的な損益の分配はどれだけ株式を保有しているか（保有数と保有割合）によって決まる部分が大きく、出資の割合は非常に重要な要素になります。
他方で、有限責任事業組合においては、その貢献度や技術提供などの要素も加味した上で収益に関する事項を決定することができますので、貴社の貢献度等を加味した収益配分になるように交渉等を行うことが可能です。


当社はIT企業を営んでいるのですが、この度大企業と協業を行うことになり、あるソフトウェアの制作のために有限責任事業組合を立ち上げます。IT周りは当社がメインで担当することになるのですが、収益分配はどうなるのでしょうか。


収益の分配について

有限責任事業組合とは、会社ではなく事業を行うための組合です。組合であることから、通常の会社には認められる法人格を有しません。
そして、その名の通り「有限責任」ですので、出資者が負担する責任の範囲は当該出資者が出資した金額が限度になります。会社の設立は1人でも行うことができますが、有限責任事業組合には2人以上の出資者が必要になります。


また、パススルー課税（法人や組合利益が発生した場合に、直接当該の法人や組合には課税されず、利益の配分を受けた出資者、構成員等に課税される制度）が適用されるなどの特徴も有します。

有限責任事業組合とはなんですか？会社ではないのでしょうか？

有限責任事業組合とは

合同会社とは、会社法上の会社の一つの類型であり、株式会社と同じ有限責任の会社になります（他方で、「合名会社」という類型は無限責任です。）。この場合の有限責任とは、出資者の責任の範囲が出資額の範囲（限度）に限られているということを意味します。
機関設計などのルールが株式会社では細かく規定されているのに対して、合同会社では定款で定めることで比較的自由に設定することができるため、柔軟な利用が可能です。



合同会社という会社がありますが、合同会社とはなんですか？


合同会社がよく分からない

新株予約権とは、いわゆる生株ではなく、簡単に言えば将来一定の金額で株式を取得する権利のことをいいます。
株価の上昇が、新株予約権を保有する者にとって直接の利益になることから業務に対するインセンティブとしての効果が期待できます。
新株予約権においては税制適格という概念があり、一定の要件を満たす場合には課税上の優遇措置を受けられるものとされています。一般的に、税制適格の要件を満たす形で発行が行われるものといえますので、要件については予めよく確認しておく必要があります。


新株予約権を発行したいのですが、そもそも新株予約権とはなんでしょうか？発行する場合に注意する事項はありますか？

新株予約権とは

例えば、半数ずつ株式を保有したり過半数に至らない程度に互いに株式を保有している場合などは、株主総会での意思決定が阻害される可能性があり、重要な決定ができなくなるなどのリスクがあると考えられます。
そこで、予め株式の保有に関する事項や経営に関する事項を共同設立者同士で合意しておくことが一つの手段として考えられます。例えば、共同設立者が取締役を退任した場合には、他の共同設立者（取締役）が株式を買い取る権利（買取権といいます。）を有する旨を合意しておくことが考えられます。



揉める前に色々決めておいたほうが良いということですね、回答ありがとうございます。

事業仲間数人で出資をして会社を設立しようと思っています。今は共通のビジョンを持っていますが、方針の違いなどで共同経営することが困難になった場合どうなってしまうのでしょうか。


経営者間で揉めた場合の進め方について

株式会社に対する出資は現金で行うのが一般的ですが、現金以外のものを出資対象とすることは可能です。他方で、現金は一定の価値基準が定まっており、その価値の算定が容易であるのに対して、例えば「物」を出資する場合には、その物が出資額と同等の価値を有するか（どの程度の価値を有するのか）を算定しなければなりません。価値の算定は検査役という裁判所に選定された者が行うことになりますが、その算定には時間と手間がかかり、起業の際には負担になる可能性がある点には留意が必要です。 


回答ありがとうございます。現物出資の手続きに時間と手間がかかるのは分かったのですが、設立後に会社が当該財産を買い取るということを行うことは問題があるのでしょうか？


会社の設立後に財産を買い取る場合には、「事後設立」に該当する可能性があります。事後設立にあたるのは、①設立から2年以内に、②設立前から存在する財産で、会社の事業のために継続して使用する財産を取得することをいいます。ただし、③会社の純資産額の20％を超えない場合には、事後設立には該当しないとされています（会社法467条）。
事後設立にあたる場合には、株主総会の特別決議が必要になりますので、手続きには留意が必要です。


なるほど、分かりやすい説明ありがとうございました。

株式会社に対する出資は現金でなければいけないのでしょうか？

会社への出資の方法について

発行する株式の数について
会社法上の「非公開会社」（定款上、一部又は全部の株式の譲渡について制限を設けている会社をいいます（会社法2条5号））においては、会社法上株式の発行数に関する制限はなく、あくまでも定款で定めた発行株式総数の範囲内であればよいことになります（なお、公開会社（定款上株式の譲渡について制限を設けていない会社をいいます。）においては、発行済み株式の数が、発行可能株式総数の４分の1を下回ってはいけないとされています。）。


株価について
株価についても例えばいくら以上にしなければならないなどの規制はありません。そのため単価を高く設定することは可能です。しかし、ベンチャーキャピタル等から出資を受けるなどの増資を念頭に置く場合には、当初の設定株価が高い場合には支障になり得ますので、合理的な範囲で株価を設定するのが無難であると考えられます。



資本金と設立時の株価の関係性を教えてください。
